近日，全國人大代表、小米科技創(chuàng)始人雷軍向媒體講述了他的兩會提案——推動打造農村互聯(lián)網經濟以及建議修改《公司法》中對創(chuàng)業(yè)公司及其投資人不利的條款。
　　雷軍建議，《公司法》應回歸“自由約定”原則，接受人力資本出資、解決股東之間股權比例約定的限制，解決股東自由約定中程序設定的限制，全面推行優(yōu)先股、加大股東自由約定空間。同時實行公司章程工商備案制，改善創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新環(huán)境，推動大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新。
　　雷軍還建議，大力發(fā)展農村互聯(lián)網，打造現(xiàn)代智慧農村。在農村產業(yè)結構調整、經濟發(fā)展過程中，用互聯(lián)網思想武裝8億農民，結合互聯(lián)網工具進行改造和發(fā)展，搶占全球農村互聯(lián)網的戰(zhàn)略高地。
　　以下為雷軍兩會建議全文：
　　關于繼續(xù)改善創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新環(huán)境的建議
　　修訂《公司法》回歸自由約定 公司章程推行工商備案制
　　大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新是我國經濟發(fā)展新常態(tài)的新引擎。在移動互聯(lián)網、云計算等現(xiàn)代信息技術的支撐下，深入實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，破除對個體和企業(yè)創(chuàng)新的種種束縛，形成雙創(chuàng)的新局面，我國經濟發(fā)展就能再上新水平。
　　在大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的浪潮中，加快改善創(chuàng)業(yè)環(huán)境就顯得尤為迫切。盡管十八大以來，國務院就轉變職能、簡政放權、優(yōu)化服務而出臺實施的一系列政策措施，如商事制度改革等，對改善創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新環(huán)境已經起到了顯著效果。但是，支持大眾創(chuàng)業(yè)制度建設中尚有不足，首當其沖的是，《公司法》已經落后于當前日新月異的經濟形勢和雙創(chuàng)局面。
　　我建議，《公司法》應回歸“自由約定”原則，接受人力資本出資、解決股東之間股權比例約定的限制，解決股東自由約定中程序設定的限制，全面推行優(yōu)先股、加大股東自由約定空間。同時實行公司章程工商備案制，改善創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新環(huán)境，推動大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新。
　　一、允許人力資本的自由約定
　　修法理由：
　　《公司法》不承認人力資本可作為出資形式并獲得股權，使創(chuàng)業(yè)投資模式法律架構的基礎不復存在。在人力資本處于次要輔助地位時，不會有太大矛盾沖突，但在創(chuàng)業(yè)投資模式以人力資本為主導時《公司法》就完全不能適應。其實，我國從改革開放之初的聯(lián)產承包責任制，到后來的國有企業(yè)MBO、私有化，再到后來對激勵股權制度的探索，都體現(xiàn)為對人力資本的逐步認可。2014年《公司法》修改了對股東實繳出資比例和數(shù)額等方面的要求，也體現(xiàn)出物力資本地位的降低。但這些探索沒有從本質上改變人力資本不能出資的事實。
　　隨著科技的高速發(fā)展和TMT時代的到來，創(chuàng)業(yè)投資模式第一次使人力資本成為了企業(yè)發(fā)展的主導因素，而不再是可有可無的陪襯，我們不能不去正視它的存在?！豆痉ā凡慌c這一創(chuàng)業(yè)投資模式通常的法律架構相融合，導致創(chuàng)業(yè)者的人力資本出資不能被認可，使創(chuàng)業(yè)投資實踐產生了法律障礙和增加了投資人、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法律風險。
　　修法建議：
　　1. 允許人力資本的自由約定，接受人力資本作為出資形式。
　　2. 在公司營業(yè)執(zhí)照、章程等文件中對人力資本出資和物力資本出資分別進行公示，明確兩類出資人不同的股東責任。
　　二、全面開放優(yōu)先股 允許股東權利自由約定
　　修法理由：
　　人力資本固然重要，但基于人力資本的特有屬性，必須有一套制度對人力資本進行制約。而在相信公司股東自身智慧的前提下，充分開放股東權利的約定空間，讓股東們有足夠的自由根據具體情況來約定股東權利、義務的分配，并完善配套措施，才能放開企業(yè)的手腳，最大程度發(fā)揮制度的力量。給予股東更大的自由約定空間，可以采用優(yōu)先股制度。創(chuàng)業(yè)投資模式的實踐中，有諸多常用股東權利的約定安排，這些安排也體現(xiàn)了優(yōu)先股制度的精髓，實現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)投資模式中創(chuàng)業(yè)者和投資人的利益平衡，是創(chuàng)業(yè)投資模式能夠存續(xù)并發(fā)揮巨大活力的基本保障。
　　目前《公司法》對部分股東權利在一定范圍內開放了自由約定的空間，但開放空間不夠;在一些部門規(guī)章或地方性法規(guī)中，也有對優(yōu)先股制度的立法嘗試，但做了狹義解釋，把優(yōu)先股理解成一種少管理權、多分紅權的類似于債權的股權制度。
　　修法建議：
　　1. 設立廣義的優(yōu)先股制度，進一步開放股東權利的自由約定空間。
　　2. 與優(yōu)先股制度相關聯(lián)的配套制度要進行相應修改。
　　三、解除股權比例約定的限制，允許股東自主約定股權比例
　　修法理由：
　　公司法限制股東自由約定股權比例，股東持股比例只能按照出資來確定，出資只能有限定的幾種方式。而實踐當中，股東獲得股權的原因是多種多樣的，比如說專業(yè)技能和經驗、行業(yè)號召力、無形的資源、承諾未來對公司承擔的管理責任等等。只要股東真實、自由的約定，愿意給某位股東股權，不管他是否按規(guī)定的形式出資，也不論出資多少，均體現(xiàn)所有股東的理性選擇，也應該是最優(yōu)選擇。《公司法》過于限制出資方式和按照出資比例持股，阻礙了多樣化的股東參與公司活動。這條修法建議與關于人力資本和優(yōu)先股的建議相關聯(lián)，請人大綜合考慮。
　　修法建議：
　　1. 《公司法》在有限責任公司層面上引用“股權”這個詞，而不是用出資來代替。
　　2. 允許有限責任公司股東可以約定出資比例與股權比例不一致。
　　四、推行公司章程工商備案制，解除自由約定的程序限制
　　修法理由：
　　《公司法》在允許個別股東權利由股東自由約定的同時，又增加了一定的程序要求，而正是這些程序要求常常成為股東自由約定的障礙。
　　公司法第42條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”可知，公司法在股東權利的表決權實際上已經允許股東可以自由約定，同時規(guī)定了要將這種特殊權利安排寫入章程中。
　　但實踐中，由于我國對公司設立和變更實行核準制，因此公司章程必須接受工商局的備案和實質性審查?；趯徍藟毫?，為了提高效率，很多工商機關要求企業(yè)使用簡單的標準模板，客觀上造成了公司章程修改的難度和低效率。實踐操作中大量存在不把股東權利的特別約定寫到公司章程中去情況，因此使得股東權利的特別約定出現(xiàn)瑕疵和法律風險。
　　既然已經給股東約定的自由，只要事后有證據證明這種股東間的自由約定經全體股東一致同意，無論形式如何，均應讓其得以實施。
　　修法建議：
　　1. 取消工商機關對公司章程關于表決權內容的核準制，推行公司章程工商備案制。
　　2. 僅對股東自由約定表決權的比例做形式審查，而不再進行實質性審查。
　　農村互聯(lián)網正在形成巨大的臺風口，是中國未來十年的黃金創(chuàng)業(yè)機會。我國作為超級農業(yè)大國，具有廣袤的農村大地和巨大的農村人口，給農村經濟插上移動互聯(lián)網的翅膀，將有機會在廣袤的農村大地上，孕育出新的經濟奇跡。農村互聯(lián)網的興起，使科技興國、農業(yè)興國無縫結合，也勢必會給中國經濟改革注入全新的活力。
　　農村將成為互聯(lián)網領域的“沃土”，而非信息時代失聯(lián)的“孤島”。因此，我建議大力發(fā)展農村互聯(lián)網，打造現(xiàn)代智慧農村。在農村產業(yè)結構調整、經濟發(fā)展過程中，用互聯(lián)網思想武裝8億農民，結合互聯(lián)網工具進行改造和發(fā)展，搶占全球農村互聯(lián)網的戰(zhàn)略高地。
　　爆發(fā)前夜的農村互聯(lián)網
　　近年來，隨著農村寬帶網絡的普及，3G、4G等移動網絡得到了大規(guī)模覆蓋;同時，國產智能手機廠商的崛起，大量平價優(yōu)質的智能手機在農村迅速獲得普及，農村居民越來越習慣通過手機上網，廣泛的接觸移動互聯(lián)網。
　　據《第37次中國互聯(lián)網絡發(fā)展狀況統(tǒng)計報告》顯示，截至2015年12月，中國網民規(guī)模達6.88億，其中農村網民占比28.4%，規(guī)模達1.95億，這意味著每3名農村居民中就有一個網民。
　　據相關數(shù)據初步估算，農村互聯(lián)網普及率約為31.5%，城鎮(zhèn)互聯(lián)網普及率約為65.8%，農村互聯(lián)網普及率低于城鎮(zhèn)約35個百分點，城鄉(xiāng)互聯(lián)網普及率差距仍較大。
　　但隨著移動寬帶網絡等基礎設施的覆蓋、智能手機的普及以及農村人口網絡生活的形成，都為農村互聯(lián)網的形成和爆發(fā)提供了初步的軟硬件土壤，農村互聯(lián)網已經走到了爆發(fā)前夜的路口。
　　農村互聯(lián)網機遇挑戰(zhàn)并存
　　讓農村非網民連接互聯(lián)網，實現(xiàn)農村非網民的轉換，是挑戰(zhàn)也是機遇。隨著移動互聯(lián)技術的發(fā)展以及移動終端的普及，移動互聯(lián)網為廣大農村和西部邊遠地區(qū)實現(xiàn)全民接入互聯(lián)網帶來了福音。移動互聯(lián)網是真正的互聯(lián)網，它天然屬于廣大農村，它不拘泥于時空所限，是適合居住分散、收入較低、文化程度不高這一特點的廣大農村非網民轉換的最佳契機目前來看，我國的城鄉(xiāng)二元化差異是非常顯著的，
　　互聯(lián)網給城市居民帶來的便利已經觸手可得，城市現(xiàn)在享受到的互聯(lián)網的便利和福利將來肯定會慢慢往農村滲透。大力發(fā)展農村移動互聯(lián)網可以使廣大農村實現(xiàn)“彎道超車”跑步進入現(xiàn)代信息社會，實現(xiàn)農村“數(shù)字脫貧”，縮小甚至跨越城鄉(xiāng)數(shù)字鴻溝，有助于實現(xiàn)國家信息化戰(zhàn)略。大力發(fā)展農村移動互聯(lián)網還可以帶動廣大農村發(fā)生翻天覆地的變化，互聯(lián)網對于城鎮(zhèn)所發(fā)生的深刻變革同樣也可以由移動互聯(lián)網帶到廣袤的農村大地。
　　移動互聯(lián)網與“三農”的融合，尤其是與農村的商業(yè)、社會、生活、資源等的對接，必定會產生很多的新的商業(yè)機遇，并興起很多新的業(yè)態(tài)、新的模式。它不僅可以激發(fā)農村的發(fā)展活力，還可以解放農村的勞動生產力，為廣大農村脫貧致富奔小康和建設社會主義新農村開辟出一條新的道路，打造現(xiàn)代智慧農村。
　　綜上所述，我提出以下建議：
　　關于大力發(fā)展農村互聯(lián)網打造現(xiàn)代智慧農村的建議
　　(一)進一步加強農村互聯(lián)網的基礎設施建設，推行“寬帶中國”戰(zhàn)略，加快加大推動提速降費的重大舉措，創(chuàng)新寬帶電信普遍服務補償機制，打通信息高速公路的“最后一公里”。
　　(二)加快農村移動終端普及力度，推行“手機下鄉(xiāng)”活動。移動終端廠商應積極發(fā)展質優(yōu)價廉、簡單易用的移動終端，應擴大面向廣大農村的供應力度，使收入不高的農村居民能用得起移動互聯(lián)網。
　　(三)鼓勵人才回流創(chuàng)業(yè)，投入“智慧農村”建設。政府制定全國性的人才、財稅等優(yōu)惠政策，吸引各類人才返鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)，激活農村的創(chuàng)新活力。
　　(四)鼓勵社會資本發(fā)展農村金融，改善農村征信體系，提供農資貸款、機械貸款等多種形式小額信貸，為農村互聯(lián)網減輕資本障礙和創(chuàng)業(yè)阻力。
　　(五)各級政府接入農村大數(shù)據，打造“農村云”，推進云計算解決農村資源分配、信息流通不暢等問題，優(yōu)化社會效率。